Heimstaden inbjuder till teckning av preferensaktier

Styrelsen för Heimstaden AB (publ) (”Heimstaden” eller ”Bolaget”) har beslutat att erbjuda institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige att teckna preferensaktier i Bolaget (”Erbjudandet”).

  • Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 320 kronor per preferensaktie 
  • Den årliga preferensutdelningen uppgår till 20 kronor per preferensaktie, vilket innebär att de nyemitterade preferensaktierna ger rätt till en årlig direktavkastning om motsvarande 6,25 procent
  • Preferensutdelningen utbetalas kvartalsvis med 5 kronor per kvartal och preferensaktie. Avstämningsdag för den första utdelningen är den 3 juli 2015
  • Erbjudandet omfattar högst 750 mkr, motsvarande 2 343 750 nyemitterade preferensaktier. Vid god efterfrågan kan Erbjudandet komma att utökas med ytterligare högst 250 mkr, motsvarande 781 250 ytterligare preferensaktier
  • Styrelsen förbehåller sig rätten att inte fullfölja Erbjudandet om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 1 562 500 preferensaktier
  • Anmälningsperioden i Erbjudandet, både vad avser institutionella investerare och allmänheten i Sverige, sträcker sig från och med den 19 maj till och med den 28 maj 2015

Bakgrund och motiv
Heimstadens affärsidé är att förvärva, förvalta och förädla bostadsfastigheter i centrala lägen i tillväxtregioner primärt i Sverige. Bolagets helägda fastighetsbestånd per 31 mars 2015 (proforma) omfattade totalt 225 fastigheter med drygt 7 400 lägenheter samt en uthyrbar yta om 599 tkvm. Det redovisade värdet proforma uppgick till totalt 9 537 och 90,2 procent utgörs av bostadsyta. Därutöver förvaltar Heimstaden 189 fastigheter med drygt 7 200 lägenheter samt en uthyrbar yta om 622 tkvm, vilka ägs genom intressebolag. De intressebolagsägda fastigheterna redovisas som andelar av intressebolag och värdet av dessa fastigheter uppgick per 31 mars 2015 (proforma) till totalt 6 536 mkr och 80,5 procent utgörs av bostadsyta.

Transaktionsvolymen på den svenska fastighetsmarknaden är fortsatt hög och drivs av såväl en god tillgång till kapital på lånemarknaderna, som av institutionella aktörers omallokering av kapital till direktinvesteringar i fastigheter. Heimstaden har deltagit aktivt under det senaste året både som köpare och säljare av framförallt bostadsfastigheter med syftet att expandera verksamheten men även att renodla fastighetsbeståndet och skapa mer förvaltningseffektiva enheter.

Bland annat genomförde Heimstaden under slutet av 2014 en av de största fastighetsaffärerna i den svenska fastighetsmarknaden 2014 när Bolaget förvärvade Henry Ståhl Fastigheter AB med cirka 350 tkvm bostäder och lokaler i Norrköping, Linköping, Örebro och Solna. De kommersiella fastigheterna i Norrköping och Linköping som förvärvades har sedan den 13 april 2015 till hälften avyttrats till Castellum (fastighetsbeståndet i Örebro och i Solna avyttrades helt till Castellum), med tillträde i juni, med vilka Heimstaden kommer ha ett intressebolag. Totalt har fastigheter från 1 oktober 2014 fram till 15 maj 2015 förvärvats för 6 197,2 mkr och fastigheter avyttrats för 4 127,0 mkr.

Framöver avser Heimstaden att fortsätta med sin strategi att förädla, renodla och expandera fastighetsbeståndet, antingen i syfte att öka intjäningen genom bättre skalfördelar på existerande organisation, eller genom förvärv av direktägda fastigheter alternativt via intressebolag.

Som ett led i den planerade expansionen utvärderar Bolaget fortsatt flera investeringsmöjligheter av vilka ett flertal har identifierats som intressanta komplement till Bolagets existerande fastighetsbestånd. Heimstaden finansierar normalt fastighetsförvärv med lånat kapital. För att kunna tillvarata investeringsmöjligheter utan att öka Heimstadens finansiella risk i enlighet med ambitionen i Bolagets affärsmodell om att ha en balanserad kapitalstruktur, bedömer styrelsen att det är lämpligt att Bolagets egna kapital förstärks samtidigt som en notering av preferensaktierna stärker Bolagets position på kapitalmarknaden. Styrelsen anser att preferensaktier är ett för Heimstaden väl lämpat finansieringsalternativ avseende stabilitet och långsiktighet.

Mot den bakgrunden har styrelsen beslutat att med stöd av extrastämmans bemyndigande från maj 2015 erbjuda institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige teckning av högst 2 343 750 preferensaktier till en teckningskurs om 320 kronor per preferensaktie. Under förutsättning att Erbjudandet tecknas till fullo tillförs Heimstaden totalt 750 mkr, före emissionskostnader.

Genom emissionen av preferensaktier ges Heimstaden goda förutsättningar, att med balanserad finansiell risk, genomföra såväl nya förvärv som investeringar i befintliga fastigheter och härigenom öka Bolagets förvaltningsresultat och operativa kassaflöde.

Erbjudandet
I Erbjudandet erbjuds högst 2 343 750 preferensaktier till en teckningskurs om 320 kronor per preferensaktie, innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst 750 mkr före emissionskostnader.
Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för erbjudandet till allmänheten i Sverige ska omfatta lägst 30 preferensaktier och därutöver i jämna poster om 10 preferensaktier. Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för det institutionella erbjudandet ska omfatta lägst 3 000 preferensaktier och därutöver i jämna poster om 250 preferensaktier.

Anmälningsperioden i Erbjudandet både vad avser institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige sträcker sig från och med den 19 maj till och med den 28 maj 2015.

Vid fullteckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 2 343 750 till 15 547 750 (fördelat på 13 204 000 stamaktier och 2 343 750 preferensaktier) och antalet röster att öka med 2 343 750 till 134 383 750, vilket motsvarar en utspädning om cirka 17,8 procent av antalet aktier och cirka 1,8 procent av antalet röster.

Styrelsen förbehåller sig rätten att, fram till och med offentliggörandet av utfallet av Erbjudandet vilket beräknas ske den 1 juni 2015, utöka Erbjudandet med högst 781 250 ytterligare preferensaktier vilket innebär att det totala antalet preferensaktier uppgår till högst 3 125 000 preferensaktier. Härigenom kan Heimstaden tillföras ytterligare 250 mkr inom ramen för Erbjudandet. Styrelsen förbehåller sig även rätten att inte fullfölja Erbjudandet om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 1 562 500 preferensaktier.

Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädeserätt är att attrahera investerare för vilka preferensaktierna särskilt bör lämpa sig genom dess karaktär av skuldliknande instrument. Vid tilldelning kan anmälningar från kunder till Carnegie och Nordnet komma att särskilt beaktas.

För fullständiga villkor för Erbjudandet, vänligen se prospektet som offentliggörs med anledning av Erbjudandet.

Upptagande till handel på Nasdaq First North Premier (”First North Premier”)
En notering av preferensaktierna på First North Premier bedömer Bolaget bidrar till ökad uppmärksamhet från samarbetspartners, potentiella medarbetare, media och investerare. Detta medför stimulerande krav på organisationen och en ökad kunskap om Heimstaden som fastighetsbolag. En likvid preferensaktie prissatt på marknaden ökar också möjligheten att använda preferensaktien som betalningsmedel vid framtida förvärv av fastigheter och fastighetsbolag. Heimstaden har mot bakgrund härav ansökt, och erhållit godkännande, under förutsättning bland annat att spridningskravet för Bolagets preferensaktier uppfylls, om en notering av Bolagets preferensaktier på First North Premier.

Den beräknade första dagen för handel med Bolagets preferensaktier på First North Premier är den 11 juni 2015. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag.

Prospekt
Heimstaden har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som har godkänts av Finansinspektionen. Prospekt och en för Erbjudandet upprättad anmälningssedel kan erhållas från Heimstaden och Carnegie. Prospekt och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Heimstaden (www.heimstaden.com) och Carnegie (www.carnegie.se).

Preliminär tidsplan
Anmälningsperiod                                                                  19 – 28 maj 2015
Besked om tilldelning och offentliggörande av utfall                       1 juni 2015
Likviddag                                                                                         3 juni 2015
Beräknad första dag för handel på First North Premier                 11 juni 2015

Finansiell och legal rådgivare
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare och Bookrunner och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Heimstaden i samband med Erbjudandet.

Heimstaden AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Patrik Hall, VD, 040-660 20 61, patrik.hall@heimstaden.com
Magnus Nordholm, vVD, 040-660 20 70, magnus.nordholm@heimstaden.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 18 maj 2015.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Heimstaden. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Heimstaden för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Heimstaden och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Carnegie företräder Heimstaden och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Heimstaden för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahallandet av rådgivning i samband med Erbjudandet. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Carnegie avseende fullständigheten, riktigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och innehållet i pressmeddelandet utgör inte, och ska inte heller förlitas på, som ett löfte eller en utfästelse från Carnegie i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Carnegie påtar sig inget ansvar för att pressmeddelandet är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning, under tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om sådant ansvar grundas på skadeståndsrättslig, kontraktsrättslig eller annan grund, vilket Carnegie annars skulle kunna ha avseende pressmeddelandet eller information som tillhandahållits i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Heimstadens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.